Aktieløn – Hvordan er skattereglerne?

Aktieløn har i de senere år i stigende grad været anvendt af danske selskaber som led i forskellige former for incitamentsprogrammer. Aktieløn kan være i en form, hvor medarbejderne tilbydes et egentligt medejerskab af selskabet, herunder aktieoptioner, warrants, betingede aktieretter eller konvertible obligationer. Aktieløn kan også tildeles i form af såkaldte fantomaktier, hvor medarbejdernes løn er afhængig af selskabets værdiudvikling, men hvor de ikke bliver medejere af virksomheden. 

Aktieløn – hvorfor?

Der er typisk flere formål med at tilbyde medarbejderne aktiebaserede incitamentsprogrammer. Dels er der det åbenlyse formål at fastholde og tiltrække medarbejdere dels at skabe et incitament til, at medarbejderne yder en ekstra indsats, hvis resultatet af deres indsats er direkte målbart. 

Mindst lige så vigtigt er dog hensynet til virksomhedernes likviditetsbelastning. Dette vil typisk være aktuelt i nyetablerede virksomheder, der ikke kan tilbyde de dygtigste medarbejdere en konkurrencedygtig løn. Ved at tilbyde medarbejderne medejerskab udvider de deres muligheder for at tiltrække medarbejdere. Dette er der også taget højde for lovgivningsmæssigt, hvor medarbejderne kan få tildelt aktieløn svarende til op til 50 % af deres løn, hvis der er tale om nystartede virksomheder, uden at dette udløser skat ved tildeling eller udnyttelse. 

Beskatning af aktieløn – tre muligheder

Hovedprincippet i de danske skatteregler er, at der sker beskatning på det tidspunkt, hvor medarbejderen erhverver endelig ret til aktielønnen. Dette princip er dog i vidt omfang fraveget, så den praktiske hovedregel i dag er, at køberetter og tegningsretter først beskattes, når medarbejderen udnytter disse til køb eller nytegning af aktier. Desuden er der indført regler, der udskyder beskatningen til det tidspunkt, hvor aktierne sælges, hvis en række betingelser er opfyldt. 

Grundlæggende er der tre former for beskatning af aktieløn i dansk skatteret: 

  1. Beskatning på retserhvervelsestidspunktet, ligningslovens § 16.
  2. Beskatning på udnyttelsestidspunktet, ligningslovens § 28.
  3. Beskatning på salgstidspunktet, ligningslovens § 7 P.

Beskatning på retserhvervelsestidspunktet

Tidspunktet, hvor medarbejderen erhverver ret til medarbejderaktierne, er, når der er indgået en gyldig bindende aftale om tildeling af aktier, køberetter eller tegningsretter. 

Hvis der er tale om tildeling af aktier, vil værdiansættelsen være forholdsvis enkel, idet medarbejderen beskattes af værdien af aktien på det tidspunkt, hvor aftalen indgås. Hvis der er tale om købe- eller tegningsretter, vil værdiansættelsen tit være mere kompliceret, idet værdien afhænger af den aftalte udnyttelseskurs samt løbetiden. 

Beskatning på retserhvervelsestidspunktet er særlig relevant for gratisaktier, idet købe- eller tegningsretter som hovedregel beskattes på udnyttelsestidspunktet, jf. nedenfor om ”Beskatning på udnyttelsestidspunktet”. 

Ret til at få tildelt gratisaktier vil i langt de fleste tilfælde være betinget af en række forhold. Betingelserne kan være, at medarbejderen stadig er ansat i selskabet på det tidspunkt, hvor vinduet for tildeling åbnes. En tildeling kan også være betinget af visse omsætningskrav. Endelig vil der tit være en betingelse om, at medarbejderen skal være i live. Hvis skattemyndighederne vurderer, at betingelserne er det, man kalder suspensivt betingede, indtræder der først beskatning, når betingelsen er opfyldt.  


Der indgås en aftale om tildeling af betingede aktieretter (ofte kaldt RSU’er, der står for restricted share units). 

Medarbejderen får ret til 100 aktier i 2021, 100 aktier i 2022 og 100 aktier i 2022.

Tildelingen er betinget af, at medarbejderen stadig er ansat i selskabet på tildelingstidspunktet.

Da løbetiden er tre år, og tildelingen er betinget af fortsat ansættelse, anser Skattestyrelsen retten til tildeling af aktier for at være suspensivt betinget. Der indtræder først beskatning på det tidspunkt, hvor aktierne tildeles.


 

Aktieløn efter ligningslovens § 16 kan tildeles alle medarbejdere samt bestyrelsesmedlemmer. Medarbejderne beskattes på retserhvervelsestidspunktet som almindelig løn, det vil sige med en beskatning på op til cirka 56 %.

Selskabets forhold

Arbejdsgiver har fuldt fradrag for udgifter i forbindelse med tildeling af gratisaktier til medarbejderne. Meget ofte skal det danske selskab købe aktierne i et udenlandsk moderselskab, før disse kan tildeles medarbejderne.

Salg af aktier

Når medarbejderen efterfølgende sælger aktierne, beskattes han af avancen som aktieindkomst med en beskatning på op til 42 %. Anskaffelsessummen for aktierne er den værdi, som han er blevet beskattet af.

Beskatning på udnyttelsestidspunktet

Selv om hovedreglen i dansk skatteret er beskatning på retserhvervelsestidspunktet, er denne hovedregel i vidt omfang fraveget for så vidt angår købe- eller tegningsretter, der tildeles i ansættelsesforhold. 

Det følger af ligningslovens § 28, at disse som udgangspunkt beskattes på det tidspunkt, hvor de udnyttes til køb eller tegning af aktier. Bestemmelsen omfatter kun købe- eller tegningsretter. Betingede aktieretter er ikke omfattet af bestemmelsen.


Poul indgår en aftale med sin arbejdsgiver om, at han har ret til at købe 100 aktier i 2024 for i alt 100.000 kr. 

I 2024, når Poul udnytter sin køberet, er værdien af aktierne 250.000 kr. Beskatningen opgøres som følger: 

Markedsværdi på udnyttelsestidspunktet ........ 250.000 kr.

Udnyttelseskurs ............................................. 100.000 kr.

Fordel, der beskattes som løn ......................... 150.000 kr.

Skat til betaling ved topskat, 56 % ................... 84.000 kr.


Selskabets skattemæssige situation

Arbejdsgiver vil i denne situation have fradrag for 150.000 kr. Desuden vil selskabet have fradrag for andre udgifter i forbindelse med etablering af ordningen, herunder udgifter til revisor og advokat.

Der gælder en række regler om indberetning til Skattestyrelsen.

Salg af aktier

Når Poul sælger sine aktier, beskattes en eventuel yderligere fortjeneste som aktieindkomst. Anskaffelsessummen er værdien på udnyttelsestidspunktet.


 

Værdi på salgstidspunkt ...........................  350.000 kr.

Værdi på udnyttelsestidspunktet ............... 250.000 kr.

Fordel, der beskattes som aktieindkomst ... 100.000 kr.

 

27 % af 55.300 kr ....................................... 14.931 kr.

42 % af (100.000 kr. – 55.300 kr.) ............... 18.774 kr.

Skat i alt ved salg ....................................... 33.705 kr.


Hvis Poul var gift, ville bundfradraget ved 27 %’s beskatning være 110.600 kr. (2020).

Nu er det ikke altid, det går som i ovenstående situation. Det sker jo også, at aktierne falder i værdi. Hvis værdien falder før udnyttelsen, er der ikke de store problemer. Medarbejderen kan blot lade være med at udnytte købe- eller tegningsretten. Falder aktierne i værdi efterfølgende, kan det få uhensigtsmæssige skattemæssige konsekvenser. Det skyldes, at skatteværdien af fradraget i aktieindkomsten kun er 27/42 %, mens fordelen er blevet beskattet med op til 56 %.

Helt galt går det, hvis der er tale om aktier i børsnoterede selskaber, hvor skatteværdien af et tab ikke kan modregnes i anden indkomst. Et tab vil kun kunne udnyttes, hvis medarbejderen senere opnår gevinst på børsnoterede aktier. 

Salg til et selskab

Det følger af ligningslovens § 28, at beskatningen indtræder på enten udnyttelsestidspunktet eller salgstidspunktet. Ofte vil det derfor være en fordel at sælge optionerne til et selskab ejet af medarbejderen. Det er en forudsætning for et salg, at der er hjemmel hertil i aftalen. Det er desuden en forudsætning for fordelen, at optionen kun kan udnyttes ved køb af aktier. Der må således ikke kunne ske differenceafregning. 

Ved salg straks efter tildelingen beskattes medarbejderen kun af en optionspræmie, der opgøres som rentefordelen ved optionen.


Hvis vi lægger til grund, at værdien af de underliggende unoterede aktier er 100.000 kr. på tildelingstidspunktet, og løbetiden er tre år, accepterer Skattestyrelsen som hovedregel en værdiansættelse af optionen på 2 % om året af de underliggende aktier. Værdien er således kun 6.000 kr. på tildelingstidspunktet. 

  • Ved salg af optionen straks efter tildeling beskattes medarbejderen kun af 6.000 kr. som løn
  • Medarbejderens selskab beskattes ikke ved udnyttelse af optionen
  • Medarbejderens selskab beskattes heller ikke ved salg af aktierne. 

Konsekvensen er, at medarbejderen kan udskyde beskatningen til det tidspunkt, hvor han tager midler ud af sit eget selskab.


 

Modellen er især interessant, hvis ejerandelen er over 10 %. I andre situationer kan det overvejes, at flere medarbejdere stifter et fælles medarbejderselskab, eventuelt et selskab, der ejes sammen med en af de større aktionærer.  

Bemærk dog, at beskatningen i dette tilfælde er en endelig risikopræmie, som medarbejderen ikke kan fratrække, hvis optionen ikke udnyttes. 

Betaling af optionspræmie

Hvis medarbejderen betaler en præmie for køberetten eller tegningsretten, vil der ikke være tale om et vederlag i ansættelsesforhold. Der indtræder derfor ikke nogen beskatning på udnyttelsestidspunktet.


Samme situation som ovenfor, men Poul betaler en præmie på 6.000 kr. til arbejdsgiver i forbindelse med tildeling af optionen eller tegningsretten. 

Der er ikke tale om et vederlag i ansættelsesforhold, hvorfor der ikke indtræder beskatning på udnyttelsestidspunktet.


 

Den åbenlyse risiko i modellen med betaling af en optionspræmie er, at Skattestyrelsen kan mene, at præmien er lavere end markedsværdien. I så fald vil optionen fortsat blive beskattet på udnyttelsestidspunktet. Denne risiko kan undgås ved at sælge optionen til et selskab, jf. eksemplet ovenfor. 

Både medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan få tildelt optioner efter ligningslovens § 28. 

Beskatning udskudt til salgstidspunktet

Det er muligt at tildele aktier, køberetter eller tegningsretter til medarbejdere, hvor beskatningen udskydes til det tidspunkt, hvor aktierne sælges.  

Det er kun medarbejdere, der kan tildeles aktier mv. efter denne bestemmelse. Bestyrelsesmedlemmer anses ikke for medarbejdere. 

Der er en række krav, der skal være opfyldt, før denne ordning kan anvendes:

  •  Det skal særskilt være aftalt, at denne ordning anvendes.
  • Værdien af aktierne mv. må som udgangspunkt ikke overstige 10 % af medarbejderens årsløn.
  • Der må ikke være tale om en særlig aktieklasse. 

Hvis alle virksomhedens medarbejdere tilbydes aktieordningen, kan der tildeles aktier mv. til en værdi på op til 20 % af årslønnen. Grænsen på de 20 % gælder dog også, hvis ordningen kun tilbydes minimum 80 % af selskabets medarbejdere, når udvælgelsen af disse medarbejdere sker ud fra almene kriterier. 

Fra og med den 1. januar 2021 er der indført regler, der giver mulighed for tildeling af aktier mv. til en værdi på op til 50 % af årslønnen, hvis der er tale om nystartede virksomheder. 

De væsentligste betingelser for at kunne anvende 50 %-ordningen er:

  • Selskabet må på aftaletidspunktet ikke have haft mere end 50 ansatte i et af de to seneste regnskabsår.
  • Selskabet må på aftaletidspunktet ikke have haft en nettoomsætning på over 15 mio. kr. eller enbalancesum på over 15 mio. kr. i et af de to seneste godkendte årsregnskaber.
  • Selskabet må maksimalt have været aktivt på et marked i 5 år før det kalenderår, hvor aftalen indgås. 

Derudover blev der efter krav fra EU-kommissionen indføjet en bestemmelse om, at der ikke må være tale om aktier i en kriseramt virksomhed.

Den åbenlyse fordel for medarbejderen er, at han ikke beskattes, før han sælger aktierne. Dermed vil han ikke være tvunget til at sælge en del af aktierne, som han lige har fået tildelt, for at finansiere skatten.

Desuden beskattes avancen kun som aktieindkomst og ikke som løn, det vil sige med en beskatning på 27/42 %.


Pia indgår en aftale med sin arbejdsgiver om, at hun har ret til at købe 100 aktier i 2024 for i alt 100.000 kr. 

I 2024, når Pia udnytter sin køberet, er værdien af aktierne 200.000 kr. Beskatningen opgøres som følger: 

  • Markedsværdi på udnyttelsestidspunktet ................ 200.000 kr.
  • Udnyttelseskurs ..................................................... 100.000 kr.
  • Fordel, der beskattes som løn ........................................... 0 kr.

 

Først når Pia sælger aktierne, beskattes hun af værdien.


 Salgssum aktier .............................................................. 300.000 kr.

Udnyttelseskurs ............................................................... 100.000 kr.

Fortjeneste, der beskattes som aktieindkomst ................... 200.000 kr.

 

27 % af 55.300 kr. ............................................................. 14.931 kr.

42 % af 144.700 kr. ............................................................ 60.774 kr.

Skat i alt ved salg .............................................................. 75.705 kr.


  

Værdiansættelsen

Værdiansættelsesspørgsmålet giver ofte anledning til problemer, idet mange fejlagtigt tror, at værdien af en option udgør værdien af de underliggende aktier.

Hvis en option giver ret til at købe aktier til aktuel markedskurs, udgør værdien af optionen kun rentefordelen i optionens løbetid. Derfor vil optioner og tegningsretter oftest kunne rummes inden for 10 % af årslønnen.  


 

Otto har ret til at købe 10.000 aktier for 100.000 kr. i 2024, som er værdien på det tidspunkt, hvor aftalen indgås. 

Værdi af aktierne på aftaletidspunktet .................. 100.000 kr.

Rentefordel i 3 år (2 % om året) ............................. 6.000 kr.


  

Idet værdien af optionen kun er 6.000 kr., er der ikke problemer med at opfylde betingelserne i ligningslovens § 7 P. 


Lone får i 2020 ret til at få tildelt gratis aktier i 2021, 2022 og 2022. Hun har ret til 10.000 aktier om året.

I 2020 er værdien af 10.000 aktier 50.000 kr. Den samlede værdi udgør derfor 150.000 kr., som overstiger 10 % af Lones løn, der er 500.000 kr.

Skattestyrelsen accepterer dog, at ovenstående værdi periodiseres over de næste tre år, idet Lone kun kan få aktierne tildelt, hvis hun fortsat er ansat i selskabet.

Værdi i 2021 ............... 50.000 kr.

Værdi i 2022 ............... 50.000 kr.

Værdi i 2023 ............... 50.000 kr.

Dermed opfylder ordningen betingelserne i ligningslovens § 7 P.

Medmindre Lones løn stiger i de kommende år, kan hun ikke få tildelt yderligere aktier eller købe- og tegningsretter efter ligningslovens § 7 P.  


  

Arbejdsgivers forhold

Selskabet har ikke fradrag for udgifterne i forbindelse med tildeling af aktieordninger efter ligningslovens § 7 P. Dette bevirker også, at selskabet alt andet lige vil kunne tildele færre aktier efter ligningslovens § 7 P end efter ligningslovens § 28.  

At ordningen dog stadig kan være interessant skyldes, at ordningen med fordel kan anvendes af opstartsvirksomheder, der mangler likviditet, og som måske har et skattemæssigt underskud i forvejen. 

Der er en række indberetningsregler, der skal opfyldes.  

Komplicerede regler og planlægning

De danske skatteregler om aktieløn er komplicerede, og der er mange faldgruber. Med den rigtige planlægning rummer reglerne dog også muligheder for virksomhederne, som man i højere grad bør være opmærksom på.  

Et incitamentsprogram bør ikke iværksættes uden forudgående rådgivning. Vi har her kun gennemgået skattereglerne i oversigt. Derudover er der en række andre regler, der skal iagttages, herunder især aktieoptionsloven. 

En planlægning bør ske i tide, det vil sige før virksomheden er blevet rigtig mange penge værd. På det tidspunkt kan det være vanskeligere at tilbyde nøglemedarbejdere et reelt medejerskab.



Nyheder

01

SKATTEFRIE GAVEKORT OG COVID-19 TEST

» Læs mere

02

TILBAGEBETALING AF COVID-19-STØTTE

» Læs mere

03

NYT OM ”HÅNDVÆRKERFRADRAG”

» Læs mere

04

FRI BIL OG SKAT

» Læs mere